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联美控股:安信证券股份有限公司关于联美量子股份垃圾分类亭有限公司分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司上市的核查意见

作者:admin时间:2020-05-25

联美控股:安信证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司上市的核查意见   时间:2020年05月22日 19:41:16 中财网    
原标题:联美控股:安信证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司上市的核查意见

联美控股:安信证券股份有限公司关于联美量子股份垃圾分类亭有限公司分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司上市的核查意见






安信证券股份有限公司

关于

联美量子股份有限公司

分拆所属子公司

兆讯传媒广告股份有限公司

至创业板上市的核查意见

















独立财务顾问









签署日期:二〇二〇年五月


联美量子股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“联美控股”)
拟将其控股子公司兆讯传媒广告股份有限公司(以下简称“兆讯传媒”)分拆至
深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市(以下简称“本次分拆上市”、
“本次分拆”),安信证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为本
次分拆上市的独立财务顾问,对本次分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境
内上市试点若干规定》(以下简称“《若干规定》”)的有关规定、是否符合相
关法律法规、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持
独立性及持续经营能力、兆讯传媒是否具备相应的规范运作能力、本次分拆履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性、上市公司披露的相关信
息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、上市公司股票价格波动是否达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准等事项
进行了专项核查,发表核查意见如下:




、本次
分拆上市符合相关法
律法规


本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求,具备可行性。具体如下:

(一)上市公司股票境内上市已满
3



公司股票于 1999 年在上海证券交易所(以下简称“上交所”)主板上市,
符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。


(二)上市公司最近
3
个会计年度连续盈利,且最近
3
个会计年度
扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股
东的净利润累计不低于
6
亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前
后孰低值计算)


公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现归属于公司股东的净利润(扣除
非经常性损益前后孰低值)分别为 8.85 亿元、11.33 亿元和 15.38 亿元,符合“最


近 3 个会计年度连续盈利”的规定。兆讯传媒 2017 年度、2018 年度、2019 年度
实现归属于母公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)
分别为 1.23 亿元、1.57 亿元和 1.92 亿元,公司直接持有兆讯传媒 99%的股份,
通过全资子公司间接持有兆讯传媒 1%的股份,公司最近 3 个会计年度扣除按权
益享有的兆讯传媒的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元
人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。


(三)上市公司最近
1
个会计年度合并报表中按权益享有的拟分
拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的
50%
;上市公司最近
1
个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所
属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的
30%


根据公司已披露的 2019 年度报告,2019 年归属于公司股东的净利润(净利
润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)为 15.38 亿元;兆讯传媒 2019 年度归
属于母公司所有者的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)为
1.92 亿元。公司直接和间接持有兆讯传媒 100%的股份,公司最近 1 个会计年度
合并报表中按权益享有的兆讯传媒的净利润未超过归属于公司股东的净利润的
50%。


根据公司已披露的 2019 年度报告,2019 年末归属于公司股东的净资产为
75.62 亿元;兆讯传媒 2019 年末归属于母公司所有者的净资产为 5.65 亿元。公
司直接和间接持有兆讯传媒 100%的股份,公司最近 1 个会计年度合并报表中按
权益享有的兆讯传媒的净资产未超过归属于公司股东的净资产的 30%。


(四)上市公司不存在资金、资产被控股东、实际控制人及其
关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司
及其控股东
、实际控制人最近
36
个月内未受到过中国证监会的行政
处罚;上市公司及其控股东、实际控制人最近
12
个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册



会计师出具无保留意见审计报告


公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,不
存在其他损害公司利益的重大关联交易。


公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚,公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。


中喜会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司 2019 年财务报表出具的中喜
审字【2020】第 00872 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。


(五)上市公司最近
3
个会计年度内发行股份及募集资金投向的
业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分
拆所属子公司最近
3
个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产
10%
的除外;上市公司最近
3
个会计年度内通过重大资产重组购买的
业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子
公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市


公司不存在最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作
为兆讯传媒的主要业务和资产的情形。


2018 年 11 月,公司及全资子公司沈阳华新联美资产管理有限公司以现金方
式向拉萨兆讯投资管理有限公司等四名股东收购其持有的兆讯传媒 100%股权,
本次交易不构成重大资产重组。故公司不存在最近 3 个会计年度内通过重大资产
重组购买的业务和资产作为兆讯传媒的主要业务和资产的情形,本次收购未使用
募集资金收购兆讯传媒。


兆讯传媒的主营业务为数字媒体广告发布,不属于主要从事金融业务的公
司。


(六)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属
子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的
10%




上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分
拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的
30%


截至本核查意见出具之日,公司直接和间接持有兆讯传媒 100%的股份,联
美控股董事、高级管理人员及其关联方未持有兆讯传媒的股份,兆讯传媒董事、
高级管理人员及其关联方未持有兆讯传媒的股份。


(七)上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司
突出主业、增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司
均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,
且资产、财务、机构方面
相互独立,高级管理人员、财务人员不存在
交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷


1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

公司是以科技创新为动力的“清洁供热专业运营商”,主要从事供热、供电、
供汽、工程及接网等业务。公司所属子公司兆讯传媒是专业的“高铁数字媒体综
合运营商”,主要运营全国铁路车站数字媒体广告。


本次分拆上市后,公司及下属其他企业将专注发展在供热、供电、供汽、工
程及接网等业务方面的优势,进一步突出主业、增强公司独立性。


2、本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求

(1)同业竞争

公司是以科技创新为动力的“清洁供热专业运营商”,主要从事供热、供电、
供汽、工程及接网等业务。本次拟拆分子公司兆讯传媒的主营业务为数字媒体广
告运营。公司及下属子公司不存在开展与兆讯传媒相同业务的情形。因此,公司
与兆讯传媒之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形,本次分拆符合中国证
监会、证券交易所关于同业竞争的要求。



①为避免未来产生同业竞争,保护中小投资者利益,公司出具《关于避免
同业竞争的承诺函》:


1
、本公司承诺在本公司作为兆讯传媒广告股份有限公司(简称“兆讯传
媒”,
下同)控股东期间,将兆讯传媒作为本公司及本公司控制企业范围内从
事数字媒体广告运营的唯一平台。



2
、本公司承诺在本公司作为兆讯传媒控股东期间,将尽一切合理努力保
证本公司控制企业(兆讯传媒除外,下同)不从事与兆讯传媒形成实质性竞争的
业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束,如果本次分拆上市后本
公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与兆讯传
媒构成实质性竞争,则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知兆讯传媒,并
尽力将该商业机会让渡予兆讯传媒,及
/
或采取有利于避免和解决同业竞争的其

措施。



3
、本公司承诺不会利用本公司作为兆讯传媒控股东的地位,损害兆讯传
媒及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。



若本公司违反上述承诺,本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及
时和足额的赔偿。



上述承诺自兆讯传媒就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
易所创业板上市向中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

②为避免未来产生同业竞争,保护中小投资者利益,兆讯传媒出具《关于
避免同业竞争的承诺函》:


1
、本公司承诺将继续从事数字媒体广告运营业务。



2、截至本承诺函出具之日,公司与联美量子股份有限公司及其控制的企业
(公司及公司子公司除外)之间不存在同业竞争的情形,本公司承诺未来亦不会
从事与联美量子股份有限公司及其控制的企业(公司及公司子公司除外)构成竞
争的业务。”

③为避免未来产生同业竞争,保护中小投资者利益,实际控制人出具《关
于避免同业竞争的承诺函》:


1
、本人承诺在本人作为兆讯传媒广告股份有限公司(简称“兆讯传媒”,
下同)实际控制人期间,将兆讯传媒作为本人及本人控制企业范围内从事数字媒



体广告运营的唯一平台。



2
、本人承诺在本人作为兆讯传媒实际控制人期间,将尽一切合理努力保证
本人控
制企业(兆讯传媒除外,下同)不从事与兆讯传媒形成实质性竞争的业务。

本人将对控制企业的经营活动进行监督和约束,如果本次分拆上市后本人及本人
控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与兆讯传媒构成实质性
竞争,则本人及本人控制的其他企业将立即通知兆讯传媒,并尽力将该商业机会
让渡予兆讯传媒,及
/
或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。



3
、本人承诺不会利用本人作为兆讯传媒实际控制人的地位,损害兆讯传媒
及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。



若本人违反上述承诺,本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和
足额的赔偿。



上述承诺自兆讯传媒就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
易所创业板上市向中国证监会提交申报材料之日起对本人具有法律约束力。”

综上,本次分拆后,公司与兆讯传媒之间不存在构成实质性同业竞争情形,
兆讯传媒分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。


(2)关联交易

本次分拆兆讯传媒上市后,公司仍将保持对兆讯传媒的控制权,兆讯传媒仍
为公司合并报表范围内的子公司,公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发
生变化。


对于兆讯传媒,本次分拆上市后,公司仍为兆讯传媒的控股股东,兆讯传媒
向公司的关联销售仍将计入兆讯传媒每年关联交易发生额。兆讯传媒与公司存在
较小规模的关联交易,兆讯传媒为公司及公司关联方提供广告发布服务及向公司
及公司关联方采购物业管理服务等。上述关联交易均出于各方实际生产经营需
要,具有合理的商业背景,交易定价均参照市场价格确定,定价公允。


本次分拆后,上市公司及兆讯传媒发生关联交易将保证关联交易的合规性、
合理性和公允性,候车亭厂家,并保持公司和兆讯传媒的独立性,不会利用关联交易调节财务
指标,损害公司及兆讯传媒利益。


①为保证关联交易合规性、合理性和公允性,上市公司出具了《关于规范
关联交易的承诺函》:



1
、本次分拆完成后,本公司将善意行使和履行作为兆讯传媒广告股份有
限公司(简称“兆讯传媒”,下同)股东的权利和义务,充分尊重兆讯传媒的独
立法人地位,保障兆讯传媒独立经营、自主决策,并促使由本公司提名的兆讯传
媒董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在兆讯传媒的股东大会或董事会对涉
及本公司的关联交易进行表决时,本公司或本公司所提名董事将回避表决。



2
、本次分拆完成后,本公司将避免一切非法占用兆讯传媒的资金、资产的
行为。



3
、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业(兆讯传媒除外,
下同)与兆讯传媒的
关联交易:对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,
本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与兆讯传
媒或其下属子公司签订协议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规的规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序。



本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司
及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易,本公司不会向兆讯传媒谋
求超出该等交易以外的利益或收益,保证不通过关联交易损害兆讯传媒及兆讯传
媒其他股东的合法权益。



4
、如果本公司违反上述承诺,.灯箱,兆讯传媒以及兆讯传媒其他股东有权要求本
公司及本公司下属企业规范相应的交易行为,并将已经从交易中获得的利益、收
益以现金的方式补偿给兆讯传媒;如因违反上述承诺造成兆讯传媒经济损失,本
公司将赔偿兆讯传媒因此受到的全部损失。



5、上述承诺在本公司作为兆讯传媒控股股东期间持续有效。”

②为保证关联交易合规性、合理性和公允性,兆讯传媒出具了《关于规范
关联交易的承诺函》:


1
、保证独立经营、自主决策;


2
、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其
他规范性文件的要求以及《
公司章程》的有关规定,就公司董事会及股东大会对
有关涉及本公司控股东及关联企业事项的关联交易进行表决时,实行关联股东
回避表决的制度;


3
、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股东、关联企业发生确有



必要且不可避免的关联交易,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序,与公司控股东、关联企
业依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且保
证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益;


4
、公司将严格和善意地履行与公司控股东、关联企业签订的
各项关联协
议;公司将不会向控股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的
利益或者收益;


5
、保证将不以任何方式违法违规为公司控股东及关联企业进行违规担
保。”


③为保证关联交易合规性、合理性和公允性,实际控制人出具了《关于规
范关联交易的承诺函》:


1
、本次分拆完成后,本人将善意行使和履行作为兆讯传媒广告股份有限
公司(简称“兆讯传媒”,下同)实际控制人的权利和义务,充分尊重兆讯传媒
的独立法人地位,保障兆讯传媒独立经营、自主决策。



2
、本次分拆完成后,本人将避免一切非法占用兆讯传媒的资金、资产的行
为。



3
、本人将尽可能地避免和减少本人及本人下属企业(兆讯传媒除外,下同)
与兆讯传媒的关联交易:对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人及
本人下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与兆讯传媒或其下属
子公司签订协议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息
披露义务和办理有关报批程序。



本人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本人及本
人下属企业将按照公允价格进行上述关联交易,本人不会向兆讯传媒谋求超出该
等交易以外的利益或收益,保证不通过关联交易损害兆讯传媒及兆讯传媒其
他股
东的合法权益。



4
、如果本人违反上述承诺,兆讯传媒以及兆讯传媒其他股东有权要求本人
及本人下属企业规范相应的交易行为,并将已经从交易中获得的利益、收益以现
金的方式补偿给兆讯传媒;如因违反上述承诺造成兆讯传媒经济损失,本人将赔
偿兆讯传媒因此受到的全部损失。




5、上述承诺在本人作为兆讯传媒实际控制人期间持续有效。”

综上,本次分拆后,公司与兆讯传媒不存在影响独立性或者显失公平的关联
交易,兆讯传媒分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。


3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

公司和兆讯传媒均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产:建立了独立的
财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理,
兆讯传媒的组织机构独立于控股股东和其他关联方;公司和兆讯传媒各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有兆讯传媒与
公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配兆讯传媒的
资产或干预兆讯传媒对其资产进行经营管理的情形,也不存在机构混同的情形,
公司和兆讯传媒将保持资产、财务和机构独立。


4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

兆讯传媒拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在与公司的高级管
理人员和财务人员交叉任职的情形。


5、独立性方面不存在其他严重缺陷

公司、兆讯传媒资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方
面不存在其他严重缺陷。


综上所述,公司分拆兆讯传媒至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关
要求。


二、
本次分拆上市有利于维护公司股东
和债权人合法
权益


兆讯传媒是公司生产经营、业绩和利润的来源之一,本次分拆上市后,公司
仍是兆讯传媒的控股股东,兆讯传媒仍是公司合并报表范围内的子公司,公司和
兆讯传媒将专业化经营和发展各自具有优势的业务,实现整个公司体系增值,有
利于公司各方股东价值的最大化。


兆讯传媒公开发行后,公司持有的兆讯传媒股份将被稀释,公司未来将通过


加速发展实现的增量补偿因股权稀释可能带来的利润摊薄,减少分拆上市对公司
股东的影响。


本次分拆有利于兆讯传媒拓宽融资渠道,直接对接资本市场,实现独立融资,
提高整体融资效率;有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力,降低公司运营
风险。因此,本次分拆上市有利于维护债权人的合法权益。


综上,党建宣传栏,本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益。


三、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力


公司是以科技创新为动力的“清洁供热专业运营商”,主要从事供热、供电、
供汽、工程及接网等业务。公司所属子公司兆讯传媒是专业的“高铁数字媒体综
合运营商”,主要运营全国铁路车站数字媒体广告,与公司其他业务板块之间保
持高度的业务独立性,本次公司分拆兆讯传媒至深交所创业板上市不会对公司其
他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。


本次分拆完成后,公司仍将控股兆讯传媒,兆讯传媒的财务状况和盈利能力
仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有兆讯传媒的权益被
摊薄,但是通过本次分拆,兆讯传媒的发展与创新将进一步提速,进而有助于提
升公司未来的整体盈利水平。


因此,兆讯传媒分拆上市后,上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。


四、兆讯传媒具备相应的规范运作能力


经核查,兆讯传媒已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股
东大会、董事会、监事会,聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等
高级管理人员,具有健全的组织机构,各组织机构的人员及职责明确,并具有规
范的治理制度。


兆讯传媒将在提交首次公开发行股票上市申请前,根据创业板相关法律法规
的规定进一步制定和完善公司治理和规范运作的相关制度,并在其上市后实施。


因此,兆讯传媒具备相应的规范运作能力。



五、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必
要法定程序,本次分拆提交的法律文件真实、有效,上市公司披
露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏


经核查,截至本核查意见出具之日,公司已按照《公司法》《证券法》《若
干规定》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定,就本次分拆上市相
关事项,履行了现阶所需的必要法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。公
司本次分拆上市履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司
章程的规定。


就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及上市公司披露的相关
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜,公司作出书面承诺如下:

“1、本公司已提供本次分拆上市现阶段所必需的材料与信息,且所提供材
料与信息真实、准确、完整、有效,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致、相符;所提供的文件、材料
上的签字及印章均真实有效,并已履行该等签字和盖章所需的法定程序,获得合
法授权;所有相关自然人均具有完全的民事行为能力,所有口头陈述和说明均与
所发生事实一致。


2、根据本次分拆上市的进程,本公司将依照相关法律、法规、规章及中国
证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定、要求,及时提供相关信息和文件,
并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整、有效。本公司承诺并保证
本次分拆上市所提供和披露信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司愿意承担个别或连带的法律责任,
给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。”

此外,公司董事、监事及高级管理人员作出书面承诺如下:

“1、本人已提供本次分拆上市现阶段所必需的材料与信息,且所提供材料
与信息真实、准确、完整、有效,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提
供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致、相符;所提供的文件、材料上
的签字及印章均真实有效,并已履行该等签字和盖章所需的法定程序,获得合法
授权;本人所作所有口头陈述和说明均与所发生事实一致。



2、根据本次分拆上市的进程,本人将依照相关法律、法规、规章及中国证
券监督管理委员会和证券交易所的有关规定、要求,及时提供相关信息和文件,
并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整、有效。本人承诺并保证本
次分拆上市所提供和披露信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人愿意承担个别或连带的法律责任。”

因此,截至本核查意见出具之日,本次分拆已按相关法律、法规的规定履行
了现阶段所需的必要法定程序,本次分拆提交的法律文件真实、有效,披露的相
关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


六、上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》(证监公司字
[207]128
号)第五条的相关标



按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字【2007】128 号)以及上交所有关规定的要求,公司对本次分拆子公司
上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查,结果如下:

本公司于 2020 年 3 月 10 日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事
会决议公告日前 20 个交易日的区间段为自 2020 年 2 月 10 日至 2020 年 3 月 6
日,涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易日(2020 年 2 月 7 日),
该区间段内公司股票(股票简称:联美控股,股票代码:600167)、上证综指
(000001)、申万热电行业指数(851614)的累计涨跌幅情况如下:

项目

2020 年 2 月 7 日
(收盘价)

2020 年 3 月 6 日
(收盘价)

涨跌幅

联美控股股价(元/股)

11.81

12.59

6.60%

上证综指(000001)

2875.96

3034.51

5.51%

申万热电行业指数(851614)

1767.74

1920.89

8.66%

剔除大盘因素影响后涨跌幅

1.09%

剔除同行业板块因素影响后涨跌幅

-2.06%



公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日区间内的累计涨幅为 6.60%,
未超过 20%;剔除大盘因素(参考上证综指)和同行业板块因素(参考申万热电


行业指数)影响后,公司股价在本次交易公告前 20 个交易日内累计涨幅分别为
1.09%和-2.06%,均未超过 20%。


经核查,扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后,上市公司股价波动未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128
号)第五条的相关标准。


七、结论性意见


经上述核查,独立财务顾问认为:

(一)本次分拆上市符合《若干规定》,指路牌,符合相关法律、法规的规定;

(二)本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益;

(三)兆讯传媒上市后,上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力;

(四)兆讯传媒具备相应的规范运作能力;

(五)截至本核查意见出具之日,路牌,本次分拆已按相关法律、法规的规定履行
了现阶段所需的必要法定程序,本次分拆提交的法律文件真实、有效,上市公司
披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(六)扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后,上市公司股价波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128
号)第五条的相关标准。




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